高溢价收购维尔科技 交易所问询远方光电

　　高溢价并购方案始终是交易所重点关注的对象之一。深交所19日发布对远方光电作价10.2亿收购维尔科技方案的问询函，共计14条意见，直指高溢价收购之原因及风险，以及标的公司业绩承诺能否完成等。

　　回顾重组预案，远方光电拟通过非公开发行股份和支付现金相结合的方式，作价10.2亿元购买邹建军、恒生电子等交易对方持有的维尔科技100%股权，完善和丰富生物识别产品和服务产业链。其中，以发行价格15.14元/股发行4715.98万股股份，支付交易对价7.14亿元；另以现金方式支付剩余3.06亿元。作为维尔科技二股东，恒生电子将获得合计18997.5万元的对价支付。

　　方案显示，标的公司截至2015年10月的净资产规模为1.7亿元，本次交易价格为10.2元，增值率高达5倍余。对于如此高溢价，监管部门要求公司补充说明原因，并在报告书显著位置披露高溢价收购的风险，同时请财务顾问发表明确意见。

　　维尔科技是一家基于生物识别技术的信息安全产品、智能信息系统及服务的提供商，产品运用于金融、公安、安防、军工、移动支付等诸多领域。上市公司此次并购的配套募集资金中，2.3亿元就是用于投资建设生物识别信息安全产品生产基地及研发中心项目。监管部门表示，标的公司生物识别技术产品中的指静脉识别产品、人脸识别产品仍处于研发或小规模生产阶段，所存在的不确定性和风险值得关注。另外，由于标的公司的主要产品包括指纹身份认证系统、机动车驾驶培训管理系统，所以，其主要收入来源于驾培管理系统产品销售(占比约达70%)的现状和驾培管理系统产品的核心技术构成，以及生物识别技术与驾培管理系统产品的关联程度也需充分披露。

　　财务数据显示，维尔科技2013年、2014年、2015年1-10月的净利润分别为3116.67万元、3913.8万元和3262.82万元，而其股东做出的业绩承诺为2016年至2018年的净利润分别为6627.74万元、7899.47万元和9447.76万元，相比历史业绩有大幅增长，其中2016年即达到翻倍。对此，监管部门要求远方光电结合标的公司的在手订单规模、报告期内净利润金额变动情况以及业务发展趋势等情况补充分析标的公司未来收益预测的可实现性和合理性，并充分说明以未来收益折现的评估值是否公允。

　　维尔科技所作出的盈利承诺中还有两项特殊条件引起了监管部门的注意。方案中提到，如果公司实现当年承诺净利润的90%-100%时，交易对方无需履行业绩补偿义务；若公司当年实现净利润＞当年承诺净利润的110%，上市公司给予补偿义务人现金奖励。就此，交易所要求远方光电说明前者情况是否属于“完成盈利承诺”以及该安排的具体原因，并按相关规定补充披露业绩奖励总额的上限。

　　另外，交易所还要求公司按照维尔科技的客户类型(如驾校、银行)披露标的公司的各年度营业收入金额、占比，并据此分析标的公司的主营业务类别、产品市场份额构成、收入支撑点及增长点等。